黄石东贝电器股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议资料 二O一六年七月 黄石东贝电器股份有限公司 2016年第二次临时股东大会会议议程 会议时间：2016年7月1日14:30 会议地点：公司会议室(湖北省黄石市经济技术开发区金山大道东6号) 会议主持人：董事长朱金明先生 一、宣布大会开始，通报股东到会情况 二、宣读、审议以下议案 议案一 《关于黄石东贝冷机实业有限公司受让江苏洛克电气集团有限公司 所持黄石东贝机电集团有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案》 议案二 《关于修改<公司章程>的议案》 以上议案已经2016年第一次临时董事会审议通过 三、股东对议案进行表决 四、宣布计票、监票人选及计票 五、宣读法律意见书 六、宣布表决结果及股东大会决议 七、宣布大会结束 2016年第二次临时股东大会议案之一 关于黄石东贝冷机实业有限公司受让 江苏洛克电气集团有限公司所持黄石东贝机电集团 有限责任公司39.14%股权暨公司实际控制人变更的议案 各位股东及股东代表： 黄石东贝冷机实业有限公司(以下简称“冷机实业”)拟受让江苏洛克电气 集团有限公司(以下简称“江苏洛克”)所持有的本公司控股股东黄石东贝机电 集团有限责任公司(以下简称“东贝集团”)39.14%股权(以下简称本次股权 转让“或”本次收购). 本次股权转让前，江苏洛克持有东贝集团41.42%股权，冷机实业持有东贝 集团9.26%股权。本次股权转让完成后，冷机实业将合计持有东贝集团48.41% 股权，冷机实业变更为东贝集团的控股股东并间接控制本公司50.04%股份。本 次股权转让将导致公司间接控股股东及实际控制人发生变更；本次股权转让完成 后，本公司的控股股东仍为东贝集团，东贝集团的控股股东变更为冷机实业。鉴 于冷机实业的单一股东黄石汇智投资合伙企业(有限合伙)(以下简称汇智合 伙)为有限合伙企业，其执行事务合伙人黄石兴贝机电有限公司无控股股东和 实际控制人，故本次股权转让完成后，本公司无实际控制人。 此外，为进一步巩固其对东贝集团的控制权，冷机实业与东贝集团参股股东 黄石艾博科技发展有限公司(以下简称“艾博科技”)签署《股权委托管理协议》， 约定艾博科技将其持有的东贝集团5.51%股权(以下简称“目标股权”)除所有 权、收益权与最终处置权外的其他权利委托冷机实业行使，委托期限自本次股权 转让完成之日起至艾博科技不再持目标股权之日止(以下简称“股权托管安排” ). 基于上述，股权托管安排生效后，冷机实业将合计控制东贝集团53.92%股 权。 鉴于冷机实业单一股东汇智合伙的合伙人中包括部分公司董事、监事、高级 管理人员、员工或者其所控制的法人等，结合《上市公司收购管理办法》第51 条等相关法律法规，本次股权转让需取得本公司董事会、股东大会的审议批准。 目前，公司董事会成员中独立董事的比例已经达到1/2，公司已聘请具有证 券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。独立董事已聘请独立 财务顾问就本次收购出具专业意见。 本次收购尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东所持 表决权过半数通过。 在本次股权转让取得公司董事会、股东大会批准后，冷机实业须依法向公司 除东贝集团外的其他股东发出全面收购要约。 本议案已经公司2016年第一次临时董事会审议通过，现依据《公司法》及 相关法律、法规的规定，提交各位股东及股东代表审议。 黄石东贝电器股份有限公司董事会 2016年7月1日 2016年第二次临时股东大会议案之二 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 因公司经营范围扩大，公司经营范围需要做出修改，具体修改内容如下： 修改前条款 修改后条款
